徐康回了徐州，而曹操在江陵短暂的休整了一下之后，也动身返回了邺城。

这次南征江东的失败，让他意识到了自身的巨大不足，而孙策战船上大炮的凶残，则让他明白了在徐康的支持下，他想要打败东吴的可能性基本为零。

所以他决定先暂时不动东吴，也不再对其他的地方用兵，而是开始屯田，让百姓休养生息，也让自己的军队恢复元气。

曹操罢兵了，而孙策在借着赤壁之战的优势，一举吞并了荆州之后，也开始收缩自己的兵力，巩固现有的地盘。

至于刘备，他也没有闲着。

再次获得了立足之地后，他就开始招兵买马，扩充实力，然后借着刘璋邀请自己入川对付张鲁的机会，带着数万兵士入蜀，为夺取益州做准备。

可惜好景不长，在发现了刘备的真正目的之后，刘璋就直接和他翻脸了。

两人反目成仇之后，刘备也索性放开了手脚，设计杀了白水军的杨怀，吞并了他的部队，然后派黄忠和卓膺南下进攻刘璋，占领了涪城。

刘璋见状，连忙派遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等数名大将，带兵去涪城攻打刘备，但却都被刘备打败了，张任狼狈逃走，吴懿更是直接带兵投降了刘军。

得知此事之后，刘璋大怒，又派李严和费观统帅大军攻击刘备，但是令他没想到的是，战斗又失利了，而李严又带兵投降了。

两次大战，刘璋军损失惨重，而刘备军却越打越强，很快就将蜀地郡县占领了大半，然后对刘璋军步步紧逼。

面对气势汹汹的刘备军，刘璋军的统军大将张任和刘循，无奈只能选择退守雒城。

刘备再次率军进攻，张任在出城迎击的时候被刘备军斩杀，看到这一幕，刘循顿时害怕了，于是选择坚守不出。

但尽管如此，他们也没有守住多久，很快就有守城的士兵主动打开了城门，放刘备军进城。

至此，刘备完全控制了益州。

曹操见刘备已取得益州，立刻就想到汉中是益州门户，明白刘备拿下益州之后，下一步必然要攻取汉中。