袁谭得到袁绍去世的消息，快马加鞭赶回来奔丧，当然目的是为了争夺冀州。但是，最终他没有被立，心有不甘，自号为车骑将军，开始跟袁尚关系不和。

曹操敏锐的看到了机会，带大军北伐袁谭。袁谭屯军黎阳，派人跟袁尚要援兵。袁尚让逢纪带领很少的军队去支援袁谭，袁谭见兵少，又跟他弟要。

袁尚怕他哥赢了曹操、强大之后对自己有威胁，不发兵。袁谭很生气，把逢纪给砍了头。

曹操大军已到黎阳，攻击袁谭，袁谭实在抵敌不住，就向袁尚告急。袁尚也怕唇亡齿寒，袁谭真完蛋了，他日子也不好过，于是就安排让审配守鄴城，自己亲自带兵支援袁谭。但是，曹操的实力实在太强大了，兄弟俩合伙也没打过人家曹操，一路败退至鄴城。曹操随后追到，攻下了阴安，这才撤兵，因为他决定要南征刘表。

曹操大军一撤，谭、尚兄弟俩这才长舒一口气。局势缓和后，开始窝里反、举兵互斗，袁谭兵败，逃至平原。袁尚紧追不舍，围攻平原，要置他哥于死地。袁谭没辙，派辛毗向曹操请求救援。

公元203年10月，曹操大军调头向北去救袁谭。当然，救袁谭只是权宜之计，曹操的目的是要吃掉袁谭、袁尚，夺取冀州。袁谭也有自己的小算盘，他想利用曹操的势力先干掉袁尚，自己再从容对付曹操。

袁尚得知曹操驱兵救袁谭，随即撤平原之兵回屯鄴城。大将吕旷和吕翔兄弟俩见形势不好，背叛袁尚投降曹操了。袁谭偷偷的刻了两颗将军大印送给

吕家两兄弟，笼络其心，为以后攻击曹操做准备。曹操知道后，觉得还不是公开和袁谭翻脸的时候，于是和袁谭结亲以安其心。

之后，曹操再次撤军。曹操大军一走，袁尚急不可耐，安排审配、苏由把守鄴城，再次进攻平原的袁谭。曹操大军复回，直逼鄴城，到达洹水，这里离鄴城五十里。苏由想投降曹操，派人跟曹操讲叫他攻城，苏由为内应。但是预谋泄露，被审配发觉了。鄴城内经过一番激战，审配获胜，苏由败逃到曹操大营。曹操遂率大军围攻鄴城。

曹操派人挖地道想偷袭城里，审配在城里挖深沟得以转危为安；审配手下冯礼叛变，开栅门想带三百曹兵进城，被审配发觉，审配从城上往下扔大石头，栅门被堵，三百人无一生还；曹操攻城，审配命人放箭，箭如飞蝗，曹操久攻不下；曹操又想引漳河水灌城，在城外挖沟四十里，审配在城上看见，沟挖的又浅又窄，审配大笑：要灌城，沟得又深又宽才行，所以审配不以为意。这其实是曹操奸计、放的烟雾弹。当夜，曹操加派人手，一夜之间，沟深水急。第二天审配醒来，才后悔莫及，城里到处都是水。此后三四个月，城里发大水，饿死者过半。

袁尚得知鄴城告急，赶忙率一万多人回救，军队赶到阳平亭，这里离鄴城十七里路，举火为号。审配知道援兵到了，也在城里举火。

审配在城里集结军队，想和袁尚里应外合夹击曹操、冲出重围。曹操分兵两路，一路把审配又赶回到城里，一路大败袁尚。袁尚逃至曲漳扎营，曹操想把曲漳也围住，还没围，营外有人求见。叫进来一看，是袁尚手下阴夔、陈琳，特来乞降。曹操不准。这俩人灰头土脸又回去了。袁尚只好再逃，逃至滥口，曹操围攻滥口，军情甚急。对阵之际，袁尚大将马延等临陈投降曹操，群龙无首、袁军大溃。袁尚措手不及，继续败逃。印绶、兵符、辎重、衣物，都是高级货，统统落下，归曹操所有。曹操命人拿着这些东西四处展示，袁家兵将信心崩溃。