于是沈田子一马当先，领着全体官兵，向着秦兵杀了过去。

秦兵做梦也没有想到，这么少的晋兵还会反击，再加上为了粮食和财宝，队伍早已乱了套，官找不到兵，兵找不到官，只顾乱跑乱窜，更加混乱。晋兵却憋足了劲儿，为了自己的生存而战，哪个敢不用命，一场反击战，竟然杀死秦兵万余人。

兵败如山倒，姚泓再也控制不住自己的军队，只好丢下自己的乘舆和服饰，换成小兵的衣服，落荒而逃，才保住了性命。一口气跑进长安城里，再也不敢出来。

沈田子趁机带领军队进入了关中地带，很快地到了长安城下，和王镇恶的军队合兵一处。现在刘裕大军面前的敌人只有两股了，一股是长安城内的守敌，另一股就是还在败退中的姚绍大军了。

叶枫乘机对刘裕说：“刘帅啊，我们把长安城包围，取守势，而集中主力，对付姚绍的大军。只有击败了姚绍大军，我们才能全力以赳攻击长安。”

刘裕点了点头：“军师说得极是。”

于是，晋军留下少数军队围城，而主力三面围攻姚绍的大军。姚绍虽然有兵五万，但

是没有坚城的利用，又在行军途中，后面有檀道济追着打，南面的沈田子的军队，北面又的王镇恶的虎狼之兵，再有叶家军的火力打击，真是横竖都没好，退都退不回长安，只有挨打的份了。

战斗很快结束，姚绍的五万大军被消灭干净，没死的都投降了。刘裕马上指挥大军再次围攻长安。

姚泓看着城下的十多万晋军，真是一排排一列列，相当的严整，就和一个模子扣的一样。还有叶家军的火炮，摆在了前面，一个个黑洞洞的炮口对准着长安城。早就领教了火炮的厉害，一旦叶家军的火炮开火，那将玉石俱焚。

再看看自己的军队，士气不振，粮草匮乏，虽说有几万残兵，城高墙厚，可是前一阵那么好的形势都败了，到如今的被动局面，又能坚守到几时？官兵连续吃败仗，再也没有了战斗下去的信心，连姚泓的心里都凉了半截。